证监会官网显示，湖北证监局已于近日受理了武汉木仓科技股份有限公司（以下简称木仓科技）提交的首次公开发行股票并上市辅导的备案申请。公司前次创业板IPO排队600天后主动撤回，此次更换券商，重启IPO！

根据前次申报材料显示：

(资料图片)

2022年8月18日，武汉木仓科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

武汉木仓科技股份有限公司是一家互联网学车平台，也是互联网道路交通安全教育平台，为学车用户提供驾校报名、法规学习、安全教育、模拟考试、3D \r练车等一系列学车相关服务，并开发了路考仪、驾考模拟器以及智能机器人教练等设备，为智能化学车赋能。同时，公司基于学车服务的用户积累，提供汽车导购信息服务及互联网广告服务，其中学车业务作为公司最核心的业务，报告期内，公司学车服务收入分别为 \r5,359.71万元、17,329.76万元和 37,960.56万元，占营业收入的比例分别为 \r26.03%、52.37%和78.62%，是湖北省经济和信息化厅认定的湖北省专精特新“小巨人”企业。

姜英豪直接持有公司 37.81%的股份，朱星直接持有公司 \r20.43%的股份，两人合计控制公司 58.24%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。

募集资金用途

本次公开发行股票不超过1,524.53万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占发行后总股本的比例不低于25%，预计融资7.3亿元，主要用于投资如下项目：

主要财务数据及财务指标

发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元。

1、关于学车服务。

根据申报材料：

（1）公司的学车业务为学车用户提供“驾考培训服务”及“驾校报名信息服务”，并开放社区交流功能满足学车用户驾考学习经验交流、分享的需求。业务平台包括驾考宝典APP、驾考宝典3D练车APP等，主要采用用户付费模式。

（2）驾考培训服务中，学车用户可注册驾考宝典APP、驾考宝典3D练车APP，并在线购买科目一至科目四的 VIP \r付费内容，包括科目一和科目四精品课程、灯光模拟教学、考场路线视频、3D模拟练车、直播课程以及学车保障服务等。该业务采用用户直接付费模式，公司收款渠道主要包括苹果、支付宝和财付通。

（3）驾校报名信息服务中，公司以驾考宝典APP形成的学车用户群体为基础，吸引了大量经认证的驾校、教练入驻。公司APP平台经认证已入驻驾校7,800家（含分校），经认证已入驻教练超过9万人。

（4）报告期内，公司学车服务收入分别为 3,130.51 万元、5,359.71万元、17,329.76万元和 \r17,115.10万元，占当期主营业务收入的比例分别为 13.32%、26.06%、52.42%和 \r70.27%。其中，报告期内公司驾校报名信息服务收入分别为351.37万元、964.01万元、3,090.59万元和 \r2,734.72万元。

（5）驾考培训服务中，驾考学员通过第三方支付平台在公司驾考宝典 \rAPP充值后成为VIP学员，在一定期间内不受限制的享受本公司提供的驾驶员考试相关网络课程服务，同时对于满足一定条件的考试不过学员给予一定金额的补偿。

请发行人：

（1）说明近年来学车业务的盈利模式变动情况，与同行业可比公司的差异，结合报告期内的用户数量等关键数据分析用户付费模式是否会导致发行人用户流失或转向竞争对手平台，发行人未来是否继续采用付费模式及主要考虑。

（2）说明驾考宝典 \rAPP、驾考宝典3D练车APP等业务平台在功能、提供服务、经营模式、运营主体、产品定位等方面的差异，报告期内各业务平台的收入、金额占比并分析其变动原因。

（3）说明驾考培训服务中发行人提供的全部服务内容，是否全部为科目一至科目四的 VIP \r付费内容，是否存在免费的教学、培训以及与付费内容的差异，其他公开渠道是否也可以获取或低成本获取相关内容，用户付费的必要性；“社区交流功能”的运营模式，用户是否需要充值、打赏等方式以获取其需求。

（4）说明相关付费内容服务是否包含对于科目二、科目三等的实践、线下教学，相关模式及与驾校实地教学的差别，用户付费的商业逻辑与合理性。

（5）说明“驾考宝典 \rAPP”是否为驾校报名信息服务的唯一平台，该项业务中的经营模式，发行人是否需要与各个驾校、教练签署合作协议，报告期内的签约驾校、教练拓展方式，以示例方式解释该项业务的资金流转方式、各主体的分成比例，信息服务费的承担主体，是否由用户、驾校或教练承担或按比例承担。

（6）说明驾考培训服务对“满足一定条件的考试不过学员给予一定金额的补偿”中对条件、金额的具体约定，结合历史补偿情况说明最佳估计数的准确性；对驾考培训服务采用履约进度确认收入的合理性。

（7）说明报告期内驾考培训服务收入快速增长尤其是2020年以来大幅增长的原因及合理性，与公司服务项目的竞争力的匹配性，各期各服务项目付费客户数量、客平均单价情况，付费用户数占该板块用户总数的占比情况，是否符合行业特征，付费用户的地理区域分布情况，公司产品定价、客平均单价与竞争对手对比情况；驾校报名信息服务2020年以来明显增长、未受疫情影响的合理性。

（8）说明驾考培训服务收入按服务项目、支付渠道的分类情况，支付渠道分类与 APP 在不同平台下载情况是否匹配；驾考培训服务中科一科四 VIP \r精品课程的用户付费金额占总金额的比例为 \r74.44%是否代表公司驾考培训服务以辅助通过理论考试为重点，付费用户的区域、年龄结构以及课程使用情况等特征是否符合行业特点，科一科四 VIP \r精品课程平均单价逐年提升的合理性。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

2、关于互联网广告。

根据申报材料：

（1）公司开展互联网广告服务业务，为客户提供广告资源（广告位），并基于广告点击次数、曝光次数、展示天数等结算方式向广告客户收取相应的费用。

（2）按照广告形式分类，公司提供的互联网广告可分为效果广告和品牌广告。效果广告中可衡量的结果可以是展示、点击、下载、注册、购买等，公司通常以 \rCPM、CPC和CPA的方式计费；品牌广告中双方确定广告位置、排期、价格后进行广告展示并结算，计费方式通常为CPT、CPD。

（3）公司已加入腾讯旗下的广点通广告联盟、字节跳动旗下的广告联盟、百度旗下的百度联盟等，报告期内腾讯、字节跳动、百度为发行人前五大客户之一，交易内容包括广告服务等。公司与广告客户直接签署合同，并直接收取广告费。

（4）报告期内，公司互联网广告服务收入分别为13,829.57万元、11,733.87万元、13,036.52万元和 \r6,532.64万元，占当期主营业务收入的比例分别为58.85%、57.06%、39.43%和26.82%。

（5）对于品牌广告，公司在确认每一笔品牌广告展示收入时根据可以获得信息估计最有可能发生的返利金额确定可变对价的最佳估计数，后期根据最新的情况进行调整返利金额，调整当期收入，不对前期收入进行调整。对于效果广告，按照公司后台统计的点击量、展示量等数据和合同约定的单价预估收入，次月取得双方确认的结算单时，将差异调整当期收入。

请发行人：

（1）说明效果广告逐年较快增长、品牌广告持续较大幅度下降的原因，是否符合行业特征，广告业务与公司其他主营业务的业务协同或匹配关系；将效果广告收入分别按照合作平台、售卖方式进行分类，分析数量及单价差异情况，效果广告数量、品牌广告数量与客户结算单、公司主要运营数据是否相匹配，广告单价与合同约定或定价机制是否一致。

（2）说明效果广告先按公司后台统计数据预估收入并次月依据双方确认的结算单进行调整的历史准确率，品牌广告关于返利的最佳估计数历史准确率，与可比公司是否存在较大差异。

（3）说明报告期内广告业务各类计费模式的金额、占比，并分析其变动原因，广告业务的返点政策、会计处理方式，报告期内的实际返点情况及与收入的匹配性，是否存在阶梯式返点，对收入预估的影响。

（4）说明报告期内互联网广告业务的前五大客户情况，包括收入金额、返点金额、占比，定价公允性，是否与发行人存在关联关系或潜在关联关系。

（5）说明加入腾讯、字节跳动、百度等广告联盟对与发行人经营模式的影响，发行人与广告联盟的合作模式，资金流转程序、分成比例等，不同广告联盟的定位差异，发行人如何协调其广告资源在不同广告联盟之间的分配，报告期内来自不同广告联盟的收入、占比及变动原因，广告客户确认为广告联盟的合规性。

（6）说明互联网广告业务是否授权代理商进行广告客户推广，报告期内来自直接客户、代理客户的收入金额、占比，相关广告业务是否区分程序化广告、常规广告，报告期内两种形式广告的收入金额、占比；发行人与客户、代理商签署的广告年度框架协议情况，续签流程、是否存在续签障碍，发行人维护客户稳定、可持续的具体措施，是否可以有效执行。

（7）说明适用《广告法》《互联网广告管理暂行办法》等广告相关法律、法规的条款内容，报告期内是否存在违反上述法律、法规的情形，新版互联网广告法对发行人业务合规性及规模的影响。

（8）说明CPM、CPA方式平均单价总体明显上升的原因，公司称“将该部分广告展示于较好的广告位置”的具体情况及原因，CPC结算平均单价波动是否符合行业特征，相关互动类广告的定价范围及数量变化；核心APP驾考宝典部分位置如开屏、信息流刊例价范围2020年明显下降的原因，互联网广告业务刊例价与同行业公司的差异合理性。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

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